DEEP RESEARCH · 지주회사/상법 개정
[지주회사] 한국은 상법개정을 할 수 있을까?
중복 상장과 지주회사 구조가 상법 개정의 현실적 난점이 될 수 있다는 메모
0. 결론 먼저
한국은 지주회사와 종속회사가 함께 상장된 구조가 많아, 상법 개정 이후 이사회가 이해상충을 실제로 조율할 수 있을지 의문이다. 제 생각에는 이해상충이 큰 지주회사보다 구조가 단순한 회사가 투자 대상으로 더 편할 수 있다.
핵심 문제는 법 조항 하나가 아니라 이미 시장 안에 깔려 있는 중복 상장 구조다. 상법을 고치더라도 지주회사와 자회사 주주 사이의 이해가 엇갈리는 상황에서 이사회가 어떤 결정을 내릴 수 있는지가 현실적 쟁점으로 남는다.
1. 한국 지주회사 구조의 출발점
공식 사실: 원문은 한국에서 시가총액의 약 18% 정도가 중복 상장되어 있을 정도로 지주회사를 통한 중복 상장이 활발하다고 정리한다.
이 구조는 IMF 이후 계열사 간 상호 지분 취득을 통한 구조조정이 어려운 부분을 임시적으로 해결하기 위해 허용된 것으로 이해하고 있다. 그런데 시간이 지나 지금 상법 개정을 논의하려고 보니, 당시 허용된 구조가 새로운 이해상충 문제를 낳고 있다.
2. 상법 개정의 현실적 난점
해석: 지주회사와 종속회사 사이에 이해상충이 발생했을 때, 이사회가 주주 간 충돌을 실제로 조율하기는 쉽지 않을 것으로 본다.
- 중복 상장이 많으면 지주회사 주주와 자회사 주주의 이해가 달라질 수 있다.
- 국내에서 배임 리스크가 크게 작동하면 이사회 의사결정 부담이 커질 수 있다.
- 결국 법 개정만으로는 이미 형성된 주주 간 이해상충을 해결하기 어렵다고 본다.
중복 상장
지주회사와 종속회사 주주가 동시에 존재하면서 이해가 갈라질 수 있다.
배임 부담
어느 쪽 주주에게 불리한 결정을 하느냐에 따라 이사회 부담이 커질 수 있다.
구조 단순성
이해상충이 적은 회사가 투자 대상으로 더 명확할 수 있다는 생각이다.
3. 선결 과제와 투자 판단
제 생각에는 국가가 세제 등을 통해 중복 상장과 지주회사 구조에서 생기는 문제를 먼저 해결하고, 그 이후 상법 개정 공시를 추진하는 편이 더 현실적일 수 있다.
이해상충이 있는 회사에서는 이사를 선임할 때 법적 리스크가 커진다. 그러면 이사에게 더 많은 보상을 줘야 할 수도 있고, 그래도 선임 자체가 쉽지 않을 수 있다.
해석: 상법 개정이 된다 해도, 이해상충이 많은 지주회사나 중복 상장 구조의 회사보다는 그런 이해상충이 적은 회사에 투자하는 것이 낫겠다는 생각이다.